上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“昀冢科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就这次发行上市所涉有关事宜于2020年6月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2020年8月26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年9月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年11月5日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于上海证券交易所于2021年1月19日向发行人下发了《发行注册环节反馈意见落实函》，本所律师在对相关事项做审慎核查后出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”），以对《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《法律意见书》及《律师工作报告》中披露的内容做相应的修订或补充。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就和发行人本次发行及上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评定估计、内部控制等专业事项以及涉及境外的法律事项发表意见。在本补充法律意见书和为本次发行及上市出具的《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评定估计报告、内部控制鉴证报告和境外律师出具的法律意见书中某些数据和结论的引述，并不代表本所对这一些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是不是合乎法律有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他相关的单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《法律意见书》及《律师工作报告》作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担对应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（注册稿）》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关规定法律、法规、规章和中国证监会的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：发行人、昀冢科技、股份公司、本指苏州昀冢电子科技股份有限公司
特别说明：本补充法律意见书部分表格中单项数据加总数与表格合计数有几率存在微小差异，
根据申报文件，发行人股东元禾重元曾向发行人指派董事观察员，董事观察员除无表决权外其他权利与董事一致；苏州昀一、二、三、四为发行人员工持股平台，戎群将其持有股权分别转让给王远、苏州昀五，甘子英将其持有股权转让给苏州昀六；发行人在2013年成立时存在股权代持，实际控制人王宾受8名自然人委托代为持有发行人股权，均为各方口头约定，其中王清静拟于企业成立时加入销售部门工作，但后于2017年1月才加入公司，2018年11月王宾分别向王清静、徐鳌转让股份并解除委托持股，但王清静、徐鳌分别于2019年6月、2015年10月向王宾支付上述出资款。
请发行人：（1）说明董事观察员制度是否仍在执行，是不是满足公司章程的规定，影不影响董事会的独立性，公司治理是否健全有效，是否对这次发行上市构成法律障碍；（2）补充披露设立苏州昀五、苏州昀六的原因，上述股权转让的原因及合理性；（3）说明历史沿革中股权代持形成的合理性，代持解除的真实性、合规性，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷，是不是真的存在违法违规风险。
（一）董事观察员制度是否仍在执行，是不是满足公司章程的规定，影不影响董事会的独立性，公司治理是否健全有效，是否对这次发行上市构成法律障碍
昀冢有限、王宾与元禾重元、苏州国发新兴二期创业投资合伙企业（有限合伙）于2019年7月17日签署的《关于苏州昀冢电子科技有限公司之增资协议之补充协议》中约定的元禾重元有权向昀冢有限委派董事观察员的条款内容如下：
7.1各方同意元禾重元可以委派1名观察员（“董事观察员”），列席公司董事会。董事观察员除无董事会表决权外，别的方面权利应与董事保持一致。
7.2目标公司应于董事会召开前5日，将董事会议资料以电子邮件或按照下列通讯地址或通讯号码通知董事观察员。
除元禾重元享有上述权利外，昀冢有限/昀冢科技的其余投资方未曾享有董事观察员的相应权利。
元禾重元签署上述投资文件后，曾指派李莹以董事观察员的身份列席了于2019年11月26日召开的昀冢有限董事会议。
上述《补充协议》签署时，王宾、国发新兴均知悉并认可元禾重元享有该等董事会观察员的权利。自然人股东郑向超、王远、甘子英、方浩、陈翅、熊强、机构股东天蝉智造亦出具确认文件，确认上述《补充协议》签署时其知悉并认可元禾重元享有该等董事会观察员的权利。元禾重元指派董事观察员列席上述董事会议时，昀冢有限股东、董事王清静、昀冢有限股东伊犁苏新、南京道丰向昀冢有限委派的董事陆殷华对元禾重元享有该等董事会观察员的权利未提出任何异议。据此，全体自然人股东及王宾担任执行事务合伙人的苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四、王远担任执行事务合伙人的苏州昀五、甘子英担任执行事务合伙人的苏州昀六，以及其他机构股东均知悉并认可元禾重元享有董事会观察员的权利。
昀冢科技、王宾与元禾重元、国发新兴已于2020年5月14日签署《终止协议》，约定涉及元禾重元特别权益安排的条款自上海证券交易所受理昀冢科技科创板发行上市申请之日起终止并失效；自相关条款失效之日起，元禾重元届时应依照昀冢科技章程及其他治理规则的规定行使股东权益并履行作为股东的职责。
元禾重元及李莹已出具《确认函》，确认李莹以董事观察员的身份参与昀冢有限董事会议外，未参加其他内部决策程序，元禾重元亦未曾指派其他人员以董事观察员的身份参与昀冢有限/昀冢科技的董事会会议、股东会/股东大会或其他内部决策程序。上述董事观察员制度已于上海证券交易所受理昀冢科技科创板上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）发行上市之日终止，未再继续执行。
2、董事观察员制度是不是满足公司章程的规定，影不影响董事会的独立性，公司治理是否健全有效，是否对这次发行上市构成法律障碍
元禾重元及李莹已出具《确认函》，明确上述董事观察员制度仅为更直观了解昀冢科技的上市进程及重大事项的决策过程。元禾重元指派的董事观察员未曾参与昀冢有限/昀冢科技历次董事会、股东会/股东大会或其他内部决策程序的表决，亦未做出影响昀冢有限/昀冢科技董事会、股东会/股东大会或其他内部决策程序的表决结果的行为。
昀冢有限/昀冢科技董事会的召集、召开和表决程序均遵守《公司法》及昀冢有限/昀冢科技章程的相关规定，董事会做出的董事会决议均具有法律上的约束力。《公司法》以及昀冢有限/昀冢科技章程未包含禁止或限制非董事人员列席董事会、股东会/股东大会的规定或条款；同时，董事会观察员未对昀冢有限/昀冢科技历次董事会的召集、召开、表决程序以及形成决议产生不利影响，因而设置了董事会观察员后的昀冢科技/昀冢有限董事会治理机制仍符合《公司法》及昀冢有限/昀冢科技章程的相关规定。昀冢有限/昀冢科技章程所规定的董事会表决机制为董事会议审议董事会职权范围内的事项时，实行一人一票，表决事项需经二分之一以上董事表决通过，而由于董事观察员未享有表决权，且亦未作出影响另外的董事或股东在昀冢有限/昀冢科技董事会、股东会/股东大会或其他内部决策程序的表决结果的行为，因此不影响董事会的独立性。
综上，设置了董事会观察员后的昀冢科技/昀冢有限董事会治理机制符合《公司法》及昀冢有限/昀冢科技章程的相关规定，不影响董事会的独立性，未对公司治理健全有效性产生不利影响，不会对这次发行上市构成法律障碍。
（二）补充披露设立苏州昀五、苏州昀六的原因，上述股权转让的原因及合理性
2018年9月，苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四设立，作为实施股权激励的员工持股平台，王宾是前述平台的主要出资人和执行事务合伙人。前述持股平台成立后，2018年12月21日，王宾及发行人其他部分少数股东将持上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）有的部分股权转让至苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四，随后王宾将其在苏州昀一至苏州昀四的部分份额转让给公司员工作为激励，并于2018年12月29日完成工商变更。
此次股权激励的股份主要来自于郑向超、熊强、方浩、陈翅等少数股东，发行人依据公司及子公司的经营状况、发展阶段，对母公司昀冢科技及对公司未来发展具备极其重大影响的子公司苏州昀石、苏州昀钐的中高层管理人员和核心骨干员工实施股权激励。苏州昀石、苏州昀钐的关键人员通过获得苏州昀四的份额接受了股权激励，详细情况如下：
注：1.发行人部门和岗位设立的方式，如有“本部”设置，则“本部”下辖一级部门不设部
长，副部长为部门负责人；2.苏州昀钐设置了总经理助理，无副总经理职位。
苏州昀石主要为母公司提供生产的全部过程中使用的精密模具零部件，事业本部为其核心部门，事业本部下辖工艺部、NC事业部、EDM事业部、W-CUT课、FG成型课、生管课6个一级部（课）。苏州昀石制定的员工股权激励标准，系以总上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）经理、副总经理，以及核心部门事业本部负责人及其下辖一级部（课）负责人作为激励对象。在此次股权激励中，总经理王远、副总经理程建栋（兼任W-CUT课长）、事业本部长汪聪（兼EDM事业部部长）、工艺部副部长魏禹（实际负责人）、NC事业部副部长曹亚雷（实际负责人）、FG成型课课长潘庭周符合股权激励标准，均获得了苏州昀四的份额。
苏州昀钐主体业务为金属冲压件的生产，核心部门包括项目部、品质课、制造课，其制定的员工股权激励标准，系以总经理、总经理助理、核心部门负责人和入职2年以上的部门副职、外资企业引进的技术人员作为激励对象。在此次股权激励中，总经理甘子英、总助孙东、项目部部长王根、品质课课长李子豪、制造课课长郭峰、制造课副课长王峰（入职2年以上）、外资企业引入的技术人员浦孟菊符合股权激励标准，均获得了苏州昀四的份额。
王远、甘子英作为公司少数股东，同时分别担任子公司苏州昀石、苏州昀钐总经理，基于对其所管理的子公司的规划，设置苏州昀五、苏州昀六，由王远、甘子英分别担任执行事务合伙人，出于合伙企业合伙人数量的要求，程建栋、陈翅分别担任苏州昀五、苏州昀六的有限合伙人，持有0.01%的合伙份额。2018年12月，王远配偶戎群将其持有的昀冢有限2%股权转让给王远，将其持有的昀冢有限2%股权转让给苏州昀五；甘子英将其持有的昀冢有限2.5%股权转让给苏州昀六。
苏州昀五所持公司股权受让自王远的配偶戎群，苏州昀六所持公司股权受让自甘子英，该等股权转让的性质均系同一控制下的股权转让，王远、甘子英通过该等股权转让将其持有的部分股权转让给苏州昀五、苏州昀六，并表示未来如果苏州昀石、苏州昀钐的发展需要对优秀人才进行激励，可以苏州昀五、苏州昀六的份额作为激励来源，股权激励的规模以苏州昀五、苏州昀六的全部份额为限，所对应的公司股份比例不超过1.89%和2.36%。戎群将其持有的股权转让给王远，系家庭内部正常的财产安排。
苏州昀五的份额属于王远和程建栋，苏州昀六的份额属于甘子英和陈翅，权属明确，不存在纠纷和争议。苏州昀石和苏州昀钐现有人员中符合股权激励标准的员工均已获得苏州昀四的份额作为股权激励，公司目前尚无任何基于苏州昀上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）五、苏州昀六的股权激励计划。
发行人已在招股说明书（注册稿）“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（三）报告期内的股本和股东变动情况”之“2、报告期内的股本和股东变动情况”中补充披露如下：
3、设立苏州昀五、苏州昀六的原因，相关股权转让的原因及合理性
2018年9月，苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四设立，作为实施股权激励的员工持股平台，王宾是前述平台的主要出资人和执行事务合伙人。前述持股平台成立后，2018年12月21日，王宾及其他部分少数股东将持有的部分股权转让至苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四，随后王宾将其在苏州昀一至苏州昀四的部分份额转让给公司员工作为激励，并于2018年12月29日完成工商变更。
此次股权激励的股份主要来自于郑向超、熊强、方浩、陈翅等少数股东，发行人依据公司及子公司的经营状况、发展阶段，对母公司昀冢科技及对公司未来发展具备极其重大影响的子公司苏州昀石、苏州昀钐的中高层管理人员和核心骨干员工实施股权激励。苏州昀石、苏州昀钐符合此次股权激励标准的关键人员均通过获得苏州昀四的份额接受了股权激励。
王远、甘子英作为公司少数股东，同时分别担任子公司苏州昀石、苏州昀钐总经理，基于对其所管理的子公司的规划，设置苏州昀五、苏州昀六，由王远、甘子英分别担任执行事务合伙人，出于合伙企业合伙人数量的要求，程建栋、陈翅分别担任苏州昀五、苏州昀六的有限合伙人，持有0.01%的合伙份额。2018年12月，王远配偶戎群将其持有的昀冢有限2%股权转让给王远，将其持有的昀冢有限2%股权转让给苏州昀五；甘子英将其持有的昀冢有限2.5%股权转让给苏州昀六。
苏州昀五所持公司股权受让自王远的配偶戎群，苏州昀六所公司持股权受让自甘子英，该等股权转让的性质均系同一控制下的股权转让，王远、甘子英通过该等股权转让将其持有的部分股权转让给苏州昀五、苏州昀六，并表示未来如果苏州昀石、苏州昀钐的发展需要对优秀人才进行激励，可以苏州昀五、上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）苏州昀六的份额作为激励来源，股权激励的规模以苏州昀五、苏州昀六的全部份额为限，所对应的公司股份比例不超过1.89%和2.36%。戎群将其持有的股权转让给王远，系家庭内部正常的财产安排。
苏州昀五的份额属于王远和程建栋，苏州昀六的份额属于甘子英和陈翅，王远和程建栋持有苏州昀五的出资份额以及甘子英和陈翅持有苏州昀六的出资份额均权属清晰，不存在委托持股、信托持股等委托安排，不存在质押、司法查封、冻结等权利限制情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。苏州昀石和苏州昀钐现有人员中符合股权激励标准的员工均已获得苏州昀四的份额作为股权激励，公司不存在任何基于苏州昀五、苏州昀六的股权激励计划或者期权计划或者任何主体有权认购/受让苏州昀五、苏州昀六出资份额的安排。
发行人已在招股说明书（注册稿）“第五节发行人基本情况”之“十七已经制定或实施的股权激励及相关安排”中补充披露如下：
除上述情况外，发行人无正在执行的股权激励及其它制度安排。公司不存在以口头约定、书面协议等任何方式为企业内部人员、关联方或其他外部人员预留任何形式的股份份额以在未来进行授予或转让的情形。持有发行人1.89%股权的苏州昀五，其份额属于王远和程建栋，持有发行人2.36%股权的苏州昀六，其份额属于甘子英和陈翅，王远和程建栋持有苏州昀五的出资份额以及甘子英和陈翅持有苏州昀六的出资份额均权属清晰，不存在委托持股、信托持股等委托安排，不存在质押、司法查封、冻结等权利限制情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。公司不存在任何基于苏州昀五、苏州昀六的股权激励计划或者期权计划或者任何主体有权认购/受让苏州昀五、苏州昀六出资份额的安排。详情请见本章“二、发行人设立情况”之“（三）报告期内的股本和股东变动情况”。
（三）历史沿革中股权代持形成的合理性，代持解除的真实性、合规性，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷，是不是真的存在违法违规风险
昀冢有限在筹备设立时，王宾、郑向超、熊强、方浩、陈翅、甘子英、徐鳌、王清静、郑秀伟等人拟合计投入150万元作为注册资本，通过口头约定其拟认购的出资额如下表所示：
除王宾外的8位股东中，郑向超、郑秀伟、熊强、方浩、甘子英5人是王宾早期的生意伙伴；徐鳌因其爱人葛泽斌早期与王宾在大冢化学共事，成为朋友，后于2017年初加入公司销售部门工作；陈翅与王宾是朋友，长期从事销售和贸易工作；王清静拟加入公司销售部门工作，后于2014年初加入公司销售部门工作。企业成立时规模很小、基础薄弱，出于对王宾的信任和支持，上述股东与王宾共同出资成立公司，并委托王宾代为持有股权，以方便企业成立早期各项事务的办理。
根据该安排，方浩于2013年9月25日向王宾支付其出资款项7.50万元；甘子英于2013年9月29日向王宾支付其出资款项5.00万元；郑秀伟于2013年10月24日向王宾支付其出资款22.50万元；熊强于2013年10月29日向王宾支付其出资款项15.00万元；郑向超于2013年11月21日向王宾支付其出资款项上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）22.50万元。
王宾在未收到全部股东出资款时，基于前期筹备工作进行测算，认为开办公司所需资金已超过原拟定的注册资本150.00万元，经与另外的股东协商一致，拟将昀冢有限设立时的注册资本提升至200.00万元，各方认缴的出资比例不变。由于郑向超、郑秀伟、熊强、方浩、甘子英5人在下游市场的渠道和资源对公司早期发展有帮助，经各方协商一致，已实际出资的股东方浩、甘子英、郑秀伟、熊强、郑向超5人的差额部分均由王宾代为出资，免于向王宾偿还差额部分出资款（注：因甘子英拟投入更多精力帮助公司开拓市场，经王宾与甘子英协商一致，甘子英按其出资额的2/3支付出资款，其差额部分2.50万元由王宾代为出资，甘子英免于向王宾偿还差额部分出资款）。
昀冢有限设立后，陈翅于2014年12月10日向王宾支付其出资款5.50万元（注：陈翅长期从事销售和贸易工作，其在下游市场的渠道和资源对公司早期发展有帮助，且因其拟投入更多精力协助公司的业务拓展，经陈翅与王宾协商一致，陈翅按其出资额的55%缴付其出资款，其差额部分4.50万元由王宾代为出资，陈翅免于向王宾偿还差额部分出资款）。
徐鳌、王清静由于早期收入水平较低，财务情况较为紧张，未能在昀冢有限设立时及时向王宾支付股权代持款。后期由于欠款金额较小，王宾亦未催缴。因此，徐鳌于2015年10月20日向王宾支付其出资款项5.00万元，王清静于2019年6月18日向王宾支付其出资款项5.00万元。
由于对公司经营理念不认同，郑秀伟与郑向超协商一致，将其实际持有的昀冢有限5%股权转让给郑向超，郑向超于2014年12月31日向郑秀伟支付股权转让款7.50万元。本次股权转让后，昀冢有限的实际股权结构如下：
由于对公司经营理念不认同，郑秀伟与王宾协商一致，将其实际持有的昀冢有限10%股权转让给王宾，王宾于2016年至2017年分批次向郑秀伟支付股权转让款50.00万元。本次股权转让后，昀冢有限的实际股权结构如下：
综上，公司股权代持的形成和变化虽系通过口头约定方式达成，但股权代持形成时各被代持股东均依约定出资，并且各方对被代持股东认缴出资与实际出资之间的差额部分由王宾代为承担予以认可，股权代持发生明显的变化时受让方向转让方依约定支付股权转让款；股权代持的形成系由各股东考虑了简化早期公司筹备手续、便于公司发展初期的经营决策等因素协商决定，具备合理性。
2、代持解除的真实性、合规性，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷，是不是真的存在违法违规风险
2016年9月26日，王宾与方浩、陈翅分别签订了《股权转让协议》，王宾将其持有的昀冢有限5%股权（对应出资额10万元）作价10万元转让给方浩；王宾将其持有的昀冢有限5%股权（对应出资额10万元）作价10万元转让给陈翅。同日，昀冢有限召开股东会经过仔细修改后的公司章程。
2016年10月20日，昀冢有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记并取得昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。至此王宾与方浩、陈翅之间的委托持股关系已解除。
②王宾与郑向超、熊强、甘子英之间委托持股关系的解除
2016年12月30日，王宾与郑向超、熊强、甘子英分别签署了《股权转让协议》，王宾将其持有的昀冢有限20%股权（对应出资额40万元）作价40万元转让给郑向超；王宾将其持有的昀冢有限10%股权（对应出资额20万元）作价20万元转让给熊强；王宾将其持有的昀冢有限5%股权（对应出资额10万元）作价10万元转让给甘子英。同日，昀冢有限召开股东会，经过仔细修改后的公司章程。
2017年1月13日，昀冢有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记并取得昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。至此王宾与郑向超、熊强、甘子英之间的委托持股关系已解除。
2018年11月28日，王宾与王清静、徐鳌分别签署了《股权转让协议》，王宾将其持有的昀冢有限2.5%股权（对应出资额5万元）作价5万元转让给王清静；王宾将其持有的昀冢有限2.5%股权（对应出资额5万元）作价5万元转让给徐鳌。同日，昀冢有限召开股东会，经过仔细修改后的公司章程修正案。
2018年12月21日，昀冢有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记并取得昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。至此，包括王宾与王清静、徐鳌之间委托持股关系在内的昀冢有限设立时的股权代持已全部解除。
在前述股权代持解除的过程中，王宾与被代持股东方浩、陈翅、郑向超、熊强、甘子英、徐鳌、王清静均签署了《股权转让协议》（包括2016年9月26日，王宾与方浩、陈翅分别签署了《股权转让协议》；2016年12月30日，王宾与郑向超、熊强、甘子英分别签署了《股权转让协议》；2018年11月28日，王宾与王清静、徐鳌分别签署了《股权代持协议》），通过转让股权的方式解除委托持股关系。
②各方就解除代持事宜履行了必要的工商变更登记手续以及纳税义务
2016年10月20日，昀冢有限就解除王宾与方浩、陈翅之间的委托持股关系事宜办理了工商变更登记，并取得昆山市市场监督管理局开具的《准予变更登记通知书》（编号：（05831005zc）公司变更[2016]09300043号）以及换发的《营业执照》（编号：200377）。股权转让人王宾作为纳税人缴纳了股权转让涉及的个人所得税，股权转让人王宾与股权受让人方浩、陈翅缴纳了相应的印花税。
2017年1月13日，昀冢有限就解除王宾与郑向超、熊强、甘子英之间的委托持股关系事宜办理了工商变更登记，并取得昆山市市场监督管理局开具的《准上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）予变更登记通知书》（编号：（05831005zc）公司变更[2017]01120046号）以及换发的《营业执照》（编号：130419）。股权转让人王宾作为纳税人缴纳了股权转让涉及的个人所得税，股权转让人王宾与股权受让人郑向超、熊强、甘子英缴纳了相应的印花税。
2018年12月21日，昀冢有限就解除王宾与王清静、徐鳌之间的委托持股关系事宜办理了工商变更登记，并取得昆山市市场监督管理局开具的《准予变更登记通知书》（编号：（05831005zc）公司变更[2018]12140029号）以及换发的《营业执照》（编号：210237）。股权转让人王宾作为纳税人缴纳了股权转让涉及的个人所得税，股权转让人王宾与股权受让人王清静、徐鳌缴纳了相应的印花税。
综上，王宾与被代持股东方浩、陈翅、郑向超、熊强、甘子英、徐鳌、王清静通过转让股权的方式解除委托持股关系已依法办理了必要的工商变更登记手续并完成了相关纳税义务。
③各方就委托代持及解除代持事宜不存在纠纷或潜在纠纷
根据中介机构对王宾和8位被代持股东涉诉情况做网络核查以及与王宾和8位被代持股东的访谈，各方就委托代持及解除代持事宜均不存在纠纷或潜在纠纷。
据此，各方为解除代持事宜签署的协议均为其真实的意思表示，协议合法有效；王宾与被代持股东方浩、陈翅、郑向超、熊强、甘子英、徐鳌、王清静通过转让股权的方式解除委托持股关系已依法办理了工商变更登记手续以及纳税义务；各方就委托代持及解除代持事宜均不存在纠纷或潜在纠纷。
（一）董事观察员制度是否仍在执行，是不是满足公司章程的规定，影不影响董事会的独立性，公司治理是否健全有效，是否对这次发行上市构成法律障碍
本所律师进行了以下核查：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
（1）查验元禾重元投资昀冢有限时签署的投资文件，了解董事观察员制度的内容；
（2）查验昀冢有限/昀冢科技历次董事会、股东会/股东大会会议文件，了解元禾重元指派的董事观察员的参会文件；
（3）取得元禾重元及李莹出具的《确认函》，了解其当时约定董事观察员制度的目的，并了解董事观察员制度的执行情况及终止情况；
（4）取得发行人自然人股东郑向超、王远、甘子英、方浩、陈翅、熊强、机构股东天蝉智造出具的确认文件，了解其是否知悉元禾重元享有董事会观察员的权利；
（5）查验昀冢科技、王宾与元禾重元、国发新兴签署的《终止协议》，了解董事观察员制度的终止情况；
（6）查验元禾重元入股昀冢有限后，昀冢有限/昀冢科技历次修订的公司章程，了解其董事会的表决机制。
元禾重元所签署的投资文件约定的董事观察员制度仅有知情权，无一票否决权等特殊权利，该制度已于上海证券交易所受理昀冢科技科创板发行上市之日终止，未再继续执行。董事观察员制度不违反昀冢有限/昀冢科技章程的规定，不影响董事会的独立性；不存在因董事观察员制度而对公司治理健全有效性产生不利影响的情形，不会对这次发行上市构成法律障碍。
（二）补充披露设立苏州昀五、苏州昀六的原因，上述股权转让的原因及合理性
（1）访谈苏州昀五、苏州昀六的执行事务合伙人王远、甘子英，核查各平上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）台设置的原因及目的，以及戎群将其持有股权分别转让给王远、苏州昀五，甘子英将其持有股权转让给苏州昀六的原因。
（2）取得王远、程建栋出具的《承诺函》、甘子英、陈翅出具的《承诺函》，并核查苏州昀五、苏州昀六的工商资料，以确认苏州昀五、苏州昀六合伙份额的权属；
（3）取得发行人、苏州昀石、苏州昀钐出具的《确认函》，了解苏州昀石和苏州昀钐股权激励对象的具体标准及苏州昀四中苏州昀石、苏州昀钐激励对象的任职情况；
（4）核查苏州昀一至苏州昀四的工商资料、股权激励协议，访谈苏州昀一至苏州昀四平台份额持有人，确认苏州昀一至苏州昀四股权激励的具体情况。
（1）苏州昀五、苏州昀六持有的发行人股权权属清晰，王远、程建栋持有的苏州昀五出资份额权属清晰，甘子英、陈翅持有的苏州昀六出资份额权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷；
（2）王远、甘子英作为苏州昀石、苏州昀钐的总经理，设立苏州昀五、苏州昀六并将其持有的部分发行人股权转让至苏州昀五、苏州昀六，系出于对于其管理的子公司的长远规划，未来若需要对苏州昀石、苏州昀钐的优秀人才进行激励，可以苏州昀五和苏州昀六的份额作为激励来源，该等情形不会对这次发行上市构成障碍；
（3）戎群将其持有股权分别转让给王远、苏州昀五，甘子英将其持有股权转让给苏州昀六的转让目的具有合理性。
（三）历史沿革中股权代持形成的合理性，代持解除的真实性、合规性，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷，是不是真的存在违法违规风险
本所律师进行了以下核查：上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
（2）就股权代持与解除的相关事项，访谈王宾与8位被代持股东方浩、陈翅、郑向超、熊强、甘子英、郑秀伟、徐鳌、王清静，并取得其书面确认材料；
（3）取得并核查8位被代持股东向王宾支付股权代持款项的银行流水，及股东之间转让股权时支付股权转让款的银行流水；
（4）取得并核查通过股权转让解除代持相关的税费缴纳凭证；
（5）网络核查：登录国家企业信用信息公示系统查询发行人最新股权结构情况；
（6）网络核查：登陆中国裁判文书网、失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网网站查询王宾与8位被代持股东方浩、陈翅、郑向超、熊强、甘子英、郑秀伟、徐鳌、王清静的涉诉情况；
（8）取得王清静的购房协议及贷款协议、王清静的领薪情况说明、徐鳌的领薪情况说明，并核查王清静、徐鳌未能及时支付股权代持款的原因。
经核查，本所律师认为：发行人历史沿革中股权代持形成具有合理性，股权代持已真实解除，解除股权代持的过程合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在违法违规风险。
根据招股说明书，发行人部分租赁生产用房已届到期，请发行人补充披露相关房产的续期情况，租赁关系是否稳定，说明是否会对发行人持续经营产生不利影响。请保荐人及发行人律师核查并发表意见。
以下关于发行人相关房产的租赁情况已在招股说明书“第六节/六/（三）发上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）行人租赁房产情况”中进行了补充披露：
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司的尚未履行完毕的租赁情况如下：
除苏州昀石与昆山千里达轻纺有限公司签署的《厂房租赁合同》、黄山昀海与黄山金磊新材料科技有限公司签署的《厂房及设施租赁协议书》外，公司及其子公司正在履行的厂房租赁合同的期限均将于2021年底以后到期。而苏州昀石与昆山千里达轻纺有限公司签署的《厂房租赁合同》、黄山昀海与黄山金磊新材料科技有限公司签署的《厂房及设施租赁协议书》均包含优先承租条款。据此，上述与生产用房相关的租赁关系均保持稳定。
原《招股说明书（注册稿）》中披露的公司及其子公司的尚未履行完毕的租赁情况如下：
上述涉及生产用房的租赁合同中，苏州昀钐与昀冢科技签署的《厂房租赁合同》已于2020年12月31日到期；黄山昀海与黄山金磊新材料科技有限公司签署的《厂房及设施租赁协议书》已于2020年12月25日到期；苏州昀石与昆山千里达轻纺有限公司签署的《厂房租赁合同》将于2021年10月10日到期。
就上述已到期和已届到期的厂房租赁合同，苏州昀钐与昀冢科技已续签《厂房租赁合同》，合同期限至2022年12月31日；黄山昀海与黄山金磊新材料科技有限公司已签署《合同延续补充协议书》，原《厂房及设施租赁协议书》的期限延续一年，将于2021年12月25日到期。《厂房及设施租赁协议书》中包含优先承租条款，其内容为“出租方与承租方需在本协议到期前3个月书面告知对方，商议续签事宜，期满后，在同等条件下，承租方具有优先承租权”，且依照《合同延续补充协议书》，上述优先承租条款仍然有效。
而苏州昀石与昆山千里达轻纺有限公司签署的《厂房租赁合同》中包含优先承租条款，其内容为“租赁期满，出租方有权收回出租厂房，承租方应如期归还，上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）承租方需要继续承租的，应于租赁期满前三个月，向出租方提出书面要求，经出租方同意后重新签订租赁合同，否则视为租赁期满不再续租。在同等条件下，承租方享有优先承租权”。
综上所述，除苏州昀石与昆山千里达轻纺有限公司签署的《厂房租赁合同》、黄山昀海与黄山金磊新材料科技有限公司签署的《厂房及设施租赁协议书》外，公司及其子公司正在履行的厂房租赁合同的期限均将于2021年底以后到期。而苏州昀石与昆山千里达轻纺有限公司签署的《厂房租赁合同》、黄山昀海与黄山金磊新材料科技有限公司签署的《厂房及设施租赁协议书》均包含优先承租条款。据此，上述与生产用房相关的租赁关系均保持稳定，不会对公司及其子公司的持续经营产生不利影响。
（1）查验截至本补充法律意见书出具之日公司及其子公司尚未履行完毕的租赁合同，了解其剩余期限；
（2）就临近到期的租赁合同，了解其是否包含优先承租条款。
公司及其子公司与生产用房相关的租赁关系均保持稳定，不会对公司及其子公司的持续经营产生不利影响。
（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页)
证券之星估值分析提示昀冢科技盈利能力优秀，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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