1 本年度陈说摘要来自年度陈说全文，为全面了解本公司的运营效果、财务状况及未来开展规划，出资者应当到网站仔细阅览年度陈说全文。

  公司已在本陈说中详细论述在运营过程中或许面对的各种危险及应对办法，敬请查阅本陈说第三节“运营状况评论与剖析”。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高档办理人员确保年度陈说内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并承当单个和连带的法令责任。

  5 公证天业会计师事务所（特别一般合伙）为本公司出具了规范无保留定见的审计陈说。

  经公证天业会计师事务所（特别一般合伙）审计，到2022年12月31日，公司兼并报表中归归于上市公司股东的净利润为人民币3,702.52万元，母公司期末可供分配利润为29,367.19万元。依据《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第7号逐个回购股份》等有关规则，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权力。公司拟以施行权益分配股权挂号日挂号的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向整体股东每10股派发现金盈利0.5元（含税），不进行本钱公积转增股本，不送红股。到2023年3月31日，公司总股本123,956,072股，扣除公司回购专用证券账户中股份数503,562股后的股本123,452,510股为基数，以此核算算计拟派发现金盈利6,172,625.5元（含税），占2022年度归归于母公司所有者的净利润的比率为16.67%。

  依据《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第7号逐个回购股份》等相关规则“上市公司以现金为对价，选用会集竞价方法、要约方法回购股份的，当年已施行的股份回购金额视同现金分红，归入该年度现金分红的相关份额核算。” 按此核算，公司2022年度以会集竞价方法回购股份金额为1,139.49万元（含买卖费用），占2022年度归归于母公司所有者的净利润的比率为30.78%。

  如在分配方案宣布至施行权益分配股权挂号日期间因新增股份上市、股份回购等事项产生改变的，则以未来施行分配方案的股权挂号日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟坚持每股分配份额不变，相应调整分配总额，并将另行公告详细调整状况。

  公司专心于砂型铸造范畴，饯别“做强铸造配备、做大铸件出产、做精铸造服务”的开展战略，以高端制芯配备和高质量铝合金铸件为两大事务，为客户供给高效智能制芯配备、铸件产品的研制与制作，致力于引领和推进我国铸造职业技能更新与工业晋级，为铸造工业绿色智能开展赋能。

  公司具有丰厚的配备和铸件出产中心技能，依托自主研制才能快速呼应铸造工艺改造需求。公司凭仗配备及铸造工艺优势活跃推进铸件事务开展，并以铸件工艺开发和出产实践带动配备技能优化晋级，配备事务与铸件事务相互促进、协同开展，已生长为配备制作与铸件出产联动开展的归纳创新式铸造企业。

  公司制芯配备可用于出产铸铝件、铸铁件、铸钢件等绝大部分原料铸件，特别适用内腔结构杂乱铸件砂芯的出产，如车用发动机缸体缸盖、变速箱壳体、涡轮增压器壳体、轿车底盘件、工程机械液压件、热交换器、各类泵壳、阀体等铸件的砂芯。公司射芯机既可用于精细组芯工艺砂芯及砂型的出产，也可用于传统潮模砂工艺砂芯及树脂砂工艺中部分砂芯的出产。公司可供给从射芯机至智能铸造车间的全套制芯设备开发制作服务，详细如下：

  公司原资料首要包含电器材、液压件、机械规范件、铝锭、原砂等。出产过程中依据项目订单、出产方案、BOM清单等，结合库存状况，由ERP体系生成请购需求。收购部依据请购信息挑选适宜供货商进行询价、比价、议价、核价，确认终究供货商并签定收购合同。物料到货经品管部查验后由仓管完结入库。

  公司采纳“以销定产”的出产形式，依据订单状况、产品规格、质量要求和供货时刻等安排出产，并确认收购和出产方案。公司项目办理部拟定出产节点方案，铸造一部、铸造二部、装置部、物流部等部分依据出产方案，安排、操控及和谐出产过程中的各种详细活动和资源，以到达公司对本钱操控、产质量量等方面的要求。公司部分非中心出产工序托付外协厂商进行加工，不触及公司的中心出产工艺及要害技能环节。

  公司专业从事高端制芯配备及高质量铝合金铸件的研制、出产和出售。产品具有非标定制化的特色，部分产品需在客户项目地址进行调试查验。公司采纳直销形式，不存在经销商出售景象。公司商场部经过展会、实地访问、客户推介等方法接洽新方针客户，在技能部分的帮忙下完结客户需求交流和商务谈判并签定合同。产品完结规划、研制和出产后交给客户。配备类项目由公司担任装置调试。

  公司专设研制中心担任新课题研讨、新产品开发，管控项目研制流程，并对项目研制效果进行审阅。在研制中心办理下，公司树立了以技能成熟度为依据，技能研讨、技能开发、产品开发三种类型逐级推进的研制项目形式。

  公司的两大主营事务板块别离是高端制芯配备研制出产和高质量铝铸件研制出产。

  依据我国国民经济职业分类规范（GB/T4754-2017），公司高端制芯配备事务归于通用设备制作业（C34）中的“C3423 铸造机械制作”，高质量铸件事务归于金属制品业（C33）中的“C3392 有色金属铸造”。

  依据《上市公司职业分类指引（2012年修订）》，公司高端制芯配备和高质量铝合金铸件两大事务别离归于制作业中的“C34通用设备制作业”、“C33金属制品业”。

  依据《战略性新兴工业分类（2018）》，高端制芯配备事务归于“2.高端配备制作工业”中的“2.1.3智能测控配备制作”，公司高质量铸件事务归于“3.新资料工业”中的“3.2.1.2高质量铝铸件制作”。

  砂型铸造作为运用最广泛的铸造工艺，我国铸件产值位居全球首位，砂型铸造配备商场空间较大。依据《精细组芯造型工艺的运用及展望》，全球运用砂型铸造出产的铸件占铸件总产值的80%以上，我国铸造企业中选用砂型铸造的企业占比也达80%以上。我国2018年砂型铸造配备商场空间已达50亿元，估计2035年商场空间可达100亿元以上，整体出现继续添加态势。

  我国制芯配备研制始于上世纪50年代中后期。跟着我国制作的兴起，铸造技能开展迅速，制芯配备制作水平快速进步。经过自主研制及学习国外先进技能，以明志科技为代表的国内制芯配备企业连续研制出国产自动化制芯单元、制芯中心、精细组芯造型出产线等高端制芯配备，产品竞赛力逐渐增强，高端制芯配备进入“进口代替”阶段。

  制芯配备作为砂型铸造的中心配备，是国民经济很多职业铸件出产的根底，具有安稳的商场需求。运用范畴包含轿车、内燃机及农机、工程机械、矿冶重机、铸管及管件、机床东西、轨道交通、发力设备及电力、航空航天、热能暖通、船只等。公司制芯配备产品首要运用范畴为轿车、工程机械、船只等职业，可用于出产轿车发动机缸体、缸盖、涡轮增压器壳体、新能源轿车电机壳体、刹车盘、副车架及其它底盘件，商用车离合器壳体、变速箱体、缓速器壳体、桥壳，轨交及高铁驱动、制动及底盘体系零部件，以及工程机械、船用发动机、航空航天零部件等。

  铸造职业受国家双碳方针影响，面对向低碳化、绿色化方向趋势，火急需求晋级绿色铸造工艺，对绿色铸造工艺配备，以及节能、智能化铸造配备需求添加。

  跟着国际地缘政治的影响继续，俄乌战役对全球经济形势影响加重，出于政治有利要素考虑，东盟国家和俄罗斯、白俄罗斯等国家制作工业重新考虑战略安全，加上我国“一带一路”的战略，其对我国配备需求出现添加趋势，我国铸造配备相对欧洲铸造配备具有功能具有平等水平，性价比高优势，这是对我国铸造配备拓宽海外商场的新添加机会。

  跟着根底设施制作出资加大及城镇化战略进一步推进，估计未来几年全社会固定资产出资将有所添加，工程机械、货车等商用车、机械配备等职业将有所开展，有利于进一步拓宽制芯配备商场空间。

  全球铝合金铸件商场继续开展。铸造职业是制作业的根底，铸件商场开展与全球经济运转状况密切相关。铝合金具有质量轻、机械功能好、耐腐蚀性强、易于加工等长处，运用规模不断扩大，现在占全球铸件产值的17%左右。全球铝合金铸件产值自2010年至今根本呈添加态势。在轿车轻量化趋势下，铝合金铸件在轿车零部件制作上的运用仍将逐渐添加。依据《铝年代（Aluminium Times）》计算，估计到2025年，全球铝合金铸件的商场份额将到达973.6亿美元。

  我国铝（镁）合金铸件职业开展较快，受轿车轻量化开展、新能源轿车高速添加和出口拉动，产值上升，占比由2020年的13.1%上升至13.3%，铝（镁）合金铸件产值添加至718.8万吨（摘自我国铸造协会的《2021年度我国铸造职业数据发布》）。《铸造职业“十四五”开展规划》提出，估计到2025年，铝（镁）等轻合金铸件产值占比将到达18%以上。铝合金铸件是现在我国运用最广泛的三大铸件原料之一。我国是氧化铝、电解铝榜首出产大国，且下流制作业兴旺，为铝合金铸件原资料供给及商场运用供给了坚实的根底与宽广的商场空间。我国作为国际上铝合金铸件出产和运用大国，铝合金铸件已成为支撑国民经济开展的重要工业。

  铝合金铸件职业的首要特色为产品定制化、客户黏性强、落后产能过剩高端产能严重等。

  为应对节能减排及环保要求，需求铸造出产企业不断经过工艺技能晋级、出产设备的晋级、流程的优化配备、配备砂再生设备等来下降原资料耗费、能源耗费，进步资源利用率。经过不断开发环保工艺及资料来削减废气等的排气，如绿色无机冷芯工艺的运用；为应对现在国内人力资源本钱的不断上升及确保产品质量的安稳，需求出产企业大规模运用自动化、智能化的出产配备、流水线等进行出产。

  铝合金铸件正朝着轻量化、高功能、高精度方向开展，需求出产企业选用高功能资料技能、绿色的铸造工艺和高端绿色智能铸造设备，如高机械功能铝合金资料、快速铸件样件开发、轻量化近净成型技能、短流程、模仿仿真、精细组芯工艺等先进技能满意客户需求并缩短开发周期及费用、进步成品率；铝合金铸件职业的产品一般均是依据客户的定制化进行出产的，产品前期的规划、开发、实验、产品认证、体系审阅等周期非常长，产品一旦认可定型后一般不会容易进行供货商、工艺、资料等的改变。

  公司具有丰厚的配备和铸件出产中心技能，依托自主研制才能快速呼应铸造工艺改造需求。公司凭仗配备及铸造工艺优势活跃推进铸件事务开展，并以铸件工艺开发和出产实践带动配备技能优化晋级，配备事务与铸件事务相互促进、协同开展，已生长为配备制作与铸件出产联动开展的归纳创新式铸造企业。公司在德国莱比锡树立明志科技的欧洲制作基地，与我国总部协同协作，成为放眼看国际的桥头堡，为国际各地的铸造厂供给最佳的解决方案及产品。

  公司制芯配备中心技能已有深沉堆集，射芯机功能居职业前列，具有广泛的客户根底及较强的商场影响力。公司是国内无机工艺、冷芯工艺高端制芯设备的首要出产商，与德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌竞赛，与云内动力、我国重汽、潍柴动力、广西玉柴、一汽铸造等知名企业坚持长时刻协作关系。公司制芯配备产品已出口法国、墨西哥、塞尔维亚、土耳其等国家及区域，直接参与国际商场竞赛。

  公司从事铝合金铸造范畴近二十年，在铸造工艺特别是精细组芯铸造工艺、高安稳性模具及夹具技能等方面树立了中心技能壁垒。公司铸件事务定位高端产品、面向国际商场，依托配备事务根底，建成自动化、智能化铸造车间，为客户供给“高难度、高质量、高精度”的铸件出产制作服务。公司运用精细组芯铸造工艺，结合资料运用技能、制芯及组芯技能、工业机器人技能、视觉辨认技能、激光在线监测及信息化等技能，开发了铸件绿色自动化出产体系，构建高效智能车间，完成高质量铝合金铸件自动化出产。公司自主规划制作的铸二车间被工信部颁发榜首批绿色工厂称谓。公司与国际首要暖通集团威能、喜德瑞、Ideal等，以及克诺尔、福伊特、西屋制动等轿车零部件或轨道交通零部件制作商形生长时刻安稳的协作关系。

  现在我司有独立知识产权的精细组芯铸造工艺，这些年在铝铸件的出产上得到非常广泛的运用。2022年公司在黑色金属特别是球墨铸铁件的研制出产上，有了突破性的开展。

  制芯配备是砂型铸造的中心配备，直接影响制芯合格率、制芯功率以及铸件的质量、精度和结构杂乱度。李大勇等《铸造技能路线图：一般砂型铸造配备与检测技能》说到，依据有关铸件出产数据计算，因为砂芯质量（首要反映在强度、完整性、透气性、均匀性）形成的铸件废品率均值在2.5％以上，国内中低端制芯配备的制芯废品率在5％左右，进步制芯配备功能、优化铸造工艺流程是促进我国铸造工业转型晋级的重要途径。砂芯质量是铸件内涵质量和尺度精度的确保，制芯配备职业技能晋级以砂芯更细密、尺度更精细、出产更高效为方针，未来开展趋势为绿色、智能、便当、同享。

  ①铸造出产环保要求趋严推进制芯配备开展。近年来，国家将绿色铸造理念贯穿铸造出产的全过程，改善作业环境，有用管理污染。无机制芯配备绿色环保，但制芯功率及废砂收回率亟需改善。以“节材、节能”为导向的制芯配备开展趋势。

  ②制芯配备智能化，铸造车间无人化。以工艺技能数字化、模型化为根底，以智能配备为载体，经过自动化设备、工业机器人、视觉辨认及定位、激光在线检测技能及MES体系等信息监控技能，完成制芯组芯、浇注、整理、砂收回、机加工、检测等体系互联，构建高效智能铸造车间，完成从制芯到铸件查验入库的全流程自动化、智能化、无人化出产。智能铸造配备成为未来职业开展趋势。

  ③制芯配备便当化趋势抉择了制芯配备职业由单机制作向体系集成的开展方向。制芯配备便当化催生集成式制芯单元需求。以公司MiCC300为代表的集成式智能制芯单元，将砂加热、混砂、射砂、砂芯固化等分体设备集成为一个制芯单元，设备装置调试更便当、运转及维保本钱更低。别的，同一台设备内可完成混砂后即射砂，现混现用，削减寄存时刻对芯砂功能影响，进步出产功率及砂芯质量。

  ④配备产能同享，由出产型制作向服务型制作改变。制芯配备产能同享渠道可完成砂芯代工服务，配备企业从供给设备拓宽为砂芯服务，完成由出产型制作向服务型制作改变。该形式可削减铸件企业设备出资，进步制芯配备或车间的产能利用率，特别适合于铸造企业集聚区或铸造工业园。

  我国“双碳”及环保减排的大布景及高质量开展趋势下，铝合金铸件出产的轻量化、高功能和出产过程绿色环保的需求日益火急，对我国制作业完成高质量开展、可继续开展非常要害，铝合金铸件高质量开展将出现以下趋势：

  ①铸件的“高质量化”，跟着新能源职业的高速开展需求及铸造工艺及配备功能不断进步，铝合金铸件出现轻量化、集成化、杂乱化、薄壁化的“高质量”趋势，铸件的外观、尺度精度、内涵质量及产品功能的一致性等要求不断进步。

  ②出产工艺、资料的“绿色化”，跟着国家对环保减排要求的不断严厉，铸造职业的环保、节省、低排放、低能耗的绿色出产工艺、资料是往后职业开展的必经之路。

  ③出产过程的“自动化、智能化”,为了确保产品的高质量及应对日益紧的人力资源下降出产本钱，出产过程的自动化、数字化、智能化将是往后的首要趋势，工业机器人、智能制作、智能物流、制作履行体系（MES）等技能的不断运用，将推进铝合金铸造范畴向智能制作方向开展。

  公司继续推进绿色化、节省化、轻量化等工艺技能研讨及开发，活跃呼应国家双碳战略，在铸造工艺范畴上不断创新，致力于引领和推进我国铸造职业技能更新与工业晋级，为铸造工业绿色智能开展赋能。

  4.1 一般股股东总数、表决权康复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东状况

  1 公司应当依据重要性准则，宣布陈说期内公司运营状况的严重改变，以及陈说期内产生的对公司运营状况有严重影响和估计未来会有严重影响的事项。

  2 公司年度陈说宣布后存在退市危险警示或停止上市景象的，应当宣布导致退市危险警示或停止上市景象的原因。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说 或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令责任。

  姑苏明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第二届董事会第五次会议告诉于2023年4月14日以邮件方法宣布，于2023年4月25日以现场结合通讯表决的方法举行。本次会议应到董事7人，实践到会董事7人，本次会议由董事长吴勤芳先生掌管。会议的招集和举行程序契合有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件和公司章程的规则，会议抉择合法、有用。

  （三）审议经过《关于公司〈董事会审计委员会2022年度履职状况陈说〉的方案》

  本方案内容详见公司宣布于上海证券买卖所网站（）的《姑苏明志科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职状况陈说》。

  本方案内容详见公司宣布于上海证券买卖所网站（）的《姑苏明志科技股份有限公司2022年度独立董事述职陈说》。

  本方案内容详见公司宣布于上海证券买卖所网站（）的《姑苏明志科技股份有限公司2022年年度陈说》以及《姑苏明志科技股份有限公司2022年年度陈说摘要》。

  本方案内容详见公司宣布于上海证券买卖所网站（）的《姑苏明志科技股份有限公司2023年榜首季度陈说》。

  独立董事已就本方案宣布清晰赞同的独立定见。本方案需要提交公司2022年年度股东大会审议。

  本方案内容详见公司宣布于上海证券买卖所网站（）的《姑苏明志科技股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》。

  本方案内容详见公司宣布于上海证券买卖所网站（）的《姑苏明志科技股份有限公司2022年度内部操控点评陈说》。

  （十一）审议经过《关于公司〈2022年度征集资金寄存与运用状况的专项陈说〉的方案》

  本方案内容详见公司宣布于上海证券买卖所网站（）的《姑苏明志科技股份有限公司2022年度征集资金寄存与运用状况的专项陈说》。

  本方案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事已就本方案宣布清晰赞同的独立定见。本方案需要提交公司2022年年度股东大会审议。

  本方案内容详见公司宣布于上海证券买卖所网站（）的《姑苏明志科技股份有限公司关于续聘2023年度审计组织的公告》。

  独立董事已就本方案宣布清晰赞同的独立定见。本方案需要提交公司2022年年度股东大会审议。

  独立董事已就本方案宣布清晰赞同的独立定见。本方案需要提交公司2022年年度股东大会审议。

  本方案内容详见公司宣布于上海证券买卖所网站（）的《姑苏明志科技股份有限公司2023年度向银行请求归纳授信额度的公告》。

  本方案内容详见公司宣布于上海证券买卖所网站（）的《姑苏明志科技股份有限公司运用部分暂时搁置征集资金进行现金办理的公告》。

  本方案内容详见公司宣布于上海证券买卖所网站（）的《姑苏明志科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。